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私募并购潮下,“买壳、保壳”,真的省时省钱合规吗?

  • 2018-05-04 15:20:08
  • 来源:私募风云基金
  • 编辑:私募风云网
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我来说两句
摘要
私募“买壳”可以理解为通过一定方式取得这个“壳”的控制权。常见做法是进行“壳”公司的股权转让。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》来看,变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人,需向...

私募“买壳”可以理解为通过一定方式取得这个“壳”的控制权。常见做法是进行“壳”公司的股权转让。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》来看,变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人,需向协会报告并出具法律意见书,所以理解起来在操作层面法规是没有反对的。但是协会多次声明不得倒卖壳。

那么,与私募“买壳”相比,新设私募管理人真的很难吗?

上述可以综合如下:

新设管理人成本低,时间长,但是比较省心,虽然整个审批过程较长,但是合规之路,长久经营之道。

“买壳”成本高、时间短,但是比较费心,无论是前期“壳”公司的情况尤其是其负债状况,还是后续的变更,都需要费心去操作。尤其是在下述特殊情况中。


特殊情况根据协会近期的反馈内容可知,对申请机构控股股东、法定代表人,实际控制人/执行事务人均发生变更,需要根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》第一至十四条,对机构整体情况逐条发表法律意见,并将变化缘由据实写入法律意见书由此可见“买壳”情况下的法律意见书可能不再是出具专项法律意见书,而是根据《法律意见书指引》逐条发表法律意见。

“买壳”成本提高,此外因“买壳”变更事项多会受到协会的重点关注,增加备案通过难度。

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除了“买壳”,近期券商“暗通款曲”下的私募“保壳”花样更是多变。

主要有:①早前通过场外期权方式开展保壳业务但于4月中旬监管发文,要求暂停私募场外期权业务禁止个人通过私募和券商参与场外期权业务

②定增产品式保壳法:以股权类私募为例,要求契约型私募股权基金有1个外部合格投资人出资200万元或2个外部合格投资人各出100万元。针对该类基金保“壳”的具体操作是,券商为私募找个标准化标的,券商为私募找一个标准化标的并设计该标的的定增产品,一般为新三板或上市公司定增产品。一般来说,私募在管理人备案截止日期前一个半月联系券商设计产品,在备案截止日期后一个月内进行产品清盘,此时,就会显示产品已提前清算。

③结合式保壳法:券商会提前开展对有需求的私募注册资本、投资人等基本情况的尽调,券商作为一名中间商为已有管理人备案但不具备发产品能力的私募,和未有管理人备案但有资源的投资人或机构进行接洽。

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但是上述这些操作也暗含风险。此类的保“壳”方式已被监管部门盯上。有大型券商托管部人士坦言,今年以来,此类备案每次都被反馈,主要围绕“是否是管理人”、“是否完成募集”、“募集完成后是否会实际投出”及“具体投资情况”等具体问题。

至于风险主要体现在以下几个层面:①从操作手法看,属于欺骗监管,隐含监管风险;②保“壳”在一定程度上偏离了金融服务实体经济本质;③券商提供资金存在安全隐患和相关违规风险,不利于行业的发展;④保“壳”私募公司对后续的尽责信披、报送更新信息、合格投资者、回访确认等工作力不从心;⑤即使私募基金管理人资格暂时保住,但随后极有可能出现因投资能力不足导致运营难以为继,甚至引发投资者纠纷的风险

在此,小编想强调,私募管理人是登记备案,不是行政审批,所以市场上称之为“牌照”或者"壳"的,要么不专业,要么是为了迎合别人而同化了自己。

        记住一点:只要符合专业、可持续发展要求,没有不让通过的!

     那么现在就是数量继续膨胀的过程,已经2.3万家了。管理规模和水平已出现二八现象,面临募资和团队发展困境的私募管理人,就会寻求被并购。同时,有多元化发展的大型私募或其他企业,因急于发产品又不愿“借通道”,就会产生并购需求。

      并购和卖"壳",性质是不一样的。有些专门登记备案出来卖的,据说一年做两家就可以净赚百万。说明了确实现在是“并购潮”发生的时期。如果并购双方在没有全流程方案的情况下,直接见面进行股权转让,极大概率会最终搞砸。因此私募第三方服务启动并购前尽调程序,显得尤为重要。

      权威人士介绍就能跳过尽调程序?我看定位就错了,私募第三方服务和中介机构不完全等同概念。一个是以法律合规服务为核心,一个是以信息咨询服务为核心。

      半有效市场环境下,信息显然是不对称的。尽调,小编认为关注双方的“基因”是关键。基因包含很多方面,从业背景、财务状况、价值观、行事风格都很重要。不匹配的基因如果碰撞在一起,容易发生“溶血反应”。

      市场最终是要走向充分竞争的,在当前的强监管状态下,私募业作为金融体系中的一个毛细血管,却已经在大量吸收着金融机构从业者的加入,据不充分统计目前私募从业者已接近30万人。

      最后小编想说私募监管,只会加强,不会松绑。因此小编鼓励大家采用新设私募管理人的方式,至于“保壳”之路,希望管理人要秉持“合规”的理念进行后续运营或发展。在从严监管趋势下,“合规”才是“王道”

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风险揭示:投资有风险,当您/贵单位进行投资时,可能获得投资收益,但同时也面临着投资风险,比如资金损失风险、运营风险、流动性风险等。 您/贵单位在做出投资决策之前,请仔细阅读相关风险揭示书和投资协议、公司章程或者合伙协议等文件,充分认识投资的风险收益特征和产品特性, 认真考虑可能存在的各项风险因素,并充分考虑自身的风险承受能力,理性判断并谨慎做出投资决策。
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